万亿个贷不良资产市场将被激活，律师如何抓住行业上升期红利？

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据央行发布的《中国金融稳定报告（2019）》，2018年我国个人不良贷款余额为7103亿元，不良率1.5%。2020年，受疫情影响，个人不良率达2.1%，再创历史新高。粗略估算，目前我国个人不良贷款余额近万亿。

6月，银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》《银行不良贷款转让试点实施方案》，明确将进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，这意味着万亿规模个贷不良资产市场有机会被撬动，不良资产处置行业将迎来新机遇。

律师作为不良资产处置过程中不可或缺的重要角色，应该如何抓住本轮行业上升周期带来的红利？

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文 | 吕品律师 河北冀华律师事务所 新答案团队

本文由作者向新则独家供稿

2020年以来，随着新冠疫情在全球范围内的蔓延，经济下行、金融市场波动剧烈，虽然这对实体产业的经营环境和偿债能力影响巨大，但对于不良资产行业来讲，确是「危中有机」。

近日，银监会发布金融数据——截至6月末，我国银行不良贷款余额3.6万亿元，比年初增加4004亿元，不良贷款率2.10%，创历史新高。

由于不良资产风险的暴露存在一定的滞后性，加之疫情以来，银行对贷款客户采取了延期还本付期的政策；我们预测，下半年度银行依旧面临较大的不良率上升、不良资产增加和处置的压力，传统不良资产规模还将增加。

与此同时，银保监会6月发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，明确将进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点。

可以预见的是，一旦个贷不良批量转让试点落地，万亿规模个贷不良资产市场有机会被撬动，加上传统不良资产数十万亿的规模，不良资产行业者将迎来巨大市场机会。

律师作为不良资产行业从业者中的重要角色，理应分享这一轮不良资产行业上升周期带来的红利。

随着不良资产处置的复杂程度不断增加，法律服务需要从单一的诉讼服务变为诉讼和非诉服务相结合的综合法律服务。那么针对这一轮不良资产爆发的新特征，律师应该做出哪些探索和拓展呢？

笔者认为应该至少关注以下四个方面：

1. 专业化、团队化

鉴于不良资产的参与主体和供给主体的多元化，只有专业化的律师团队才能满足不良资产处置需求。

参与主体上，过去四大金融资产管理公司和地方资产管理公司，几乎垄断了金融机构不良资产的一级市场。

近年来，随着准入机制逐步开放，不良资产市场已经呈现出多层次、多元化的竞争格局——外资、民间资本以信托计划、资产管理计划、私募基金等金融产品或二级市场收购等方式的直接参与，对律师法律服务专业化提出了新的需求。

在供给主体一方，银行依然是不良资产市场的最主要供给主体。

近年来，信托公司、证券公司、融资租赁公司、担保公司、互联网金融公司等主体不良资产金融业务增速明显，各种不良金融产品层出不穷，对不良资产处置多样化的需求已经显现。

除了债权转让、诉讼等传统手段以外，律师还需要提前介入到金融产品的创立上——直接参与金融产品的设计甚至管理工作。这要求律师既懂得不良资产的交易架构、组织结构、产品发行规则、产品风险防范，还要懂得不良资产市场的各种法律规则。

另外，针对不同金融业务产生的不良资产，资产重整、债务重组、并购、置换、证券化、互联网平台等方式正在增加，即使传统的债权转让模式，也出现了买断式、反委托、代持、分成制等多样化的交易模式。

鉴于不良资产处置方式的多样化和复杂化，单打独斗的律师往往很难具备全面的知识储备，精力上也很难应对。

因此，成立专业化的律师团队，配备金融、税务、法律等多专业人才协同作战，才能开发全方位、高质量、标准化的法律服务产品，满足不同不良资产的处置需求。

2. 资产管理

不良资产的法律服务需求会侧重于资产管理。

传统的不良资产处置模式可以概括为“三打”：打包、打折、打官司。随着市场化、商业化发展，不良资产的处置手段也发生了巨大的变化，逐渐从传统的处置方式演变为通过资产管理最终实现投资回报的方式。

一方面，通过对不良资产包中的土地、房屋、股权等各类资产与金融产品对接，使得资产得以升值。对房地产等有长期投资价值的不良资产，可以采取设立信托投资基金的方式进行包装，获得长期回报；

另一方面，发行不良资产管理计划产品，或者不良资产收益权转让方式实现不良资产出表，然后通过管理人以资产管理的方式实现回收，最终可以实现不良资产的真正化解。

律师参与不良资产的资产管理，既需要具备不良资产处置经验和金融法律服务经验，同时还应结合自身的专业优势积累土地、房产、股权等处置资源和渠道，关注资产管理和不良资产处置过程中的税收筹划问题，快速实现回报。

3. 不良资产证券化

不良资产证券化提速，律师法律服务起到至关重要的作用。

不良资产证券化（ABS）是一种以不同风险类别、期限、贷款条件的银行贷款为基础资产，通过结构化设计转化成标准化证券类产品，在交易所或银行供投资者交易的创新型工具。

不良资产证券化能够批量解决不良资产，已经成为化解整个金融风险的利器。

2016年首批试点启动，历经三次扩围，如今，不良资产证券化试点名单已有20余家金融机构，市场规模不断扩大。

从底层资产结构看，目前行业主流是信用卡、消费贷等个贷类资产。对公类资产因同质性差，尽调难度大，现金流难以预测等原因，导致市场需求量逐步走低。

2020上半年，商业银行共发行15笔不良资产证券化产品，涉及金额67.05亿元，是2016年试点重启以来同期最高。而底层资产上，还是以信用卡消费类贷款不良为主。

2019年底，监管部门启动不良资产证券化第三批试点，首次将四大资产管理公司及部分农商行纳入试点机构范围内，试点发行额度再增1000亿，进一步加大金融机构不良资产处置力度 ，这就为对公类不良资产证券化带来了新的机会。

可以预见，在银行加速出清不良的压力和不良资产证券化试点范围增加的双重影响下，不良资产证券化的速度和数量将呈现快速增长态势。

在不良资产证券化过程中，需要对底层资产的法律状况进行评估调查，因此，律师对不良资产的评估定价起着关键作用。

同时，律师还可以参与到对基础资产池独立性判断和界定、交易架构的设计和论证、不良资产的后续管理、处置等全流程，在不良资产证券化的基础资产选择、特殊目的机构搭建、信用评级、产品发行等各个环节发挥作用，促成不良资产证券化产品的顺利发行。

4. 系统化培训

民间资本涌入不良资产市场，系统化培训法律服务需求巨大。

2017年以来，很多市场触觉敏锐的民间资本通过发行私募基金、收购不良资产等方式，纷纷涌入不良资产市场淘金。但是，大量的民间资本仍处于野蛮成长、无序竞争的状态，盲目抢购资产，占领市场份额，忽视风险防范和业务合规。

2018年12月，业内知名的东方成安旗下管理的三只不良资产基金产品出现延期兑付，其底层资产包的债权达到了110亿元，给整个行业造成了负面影响。

因此，民间资本需要全面优化自身资产处置的专业水平、资源整合能力和风险控制能力。在这一系列的优化过程中，熟悉不良资本市场游戏规则的律师，既可以分析民间资本不同的投资方式，又能设计系统化的培训产品，是民间资本提升业务能力，防范法律风险的重要帮手。

一方面，律师可以通过培训，分享细分法律服务市场的红利；另一方面，律师还能通过培训介入民间资本的不良资产业务，为将来的深度合作打下基础。

结语

不良资产处置已经迎来了新风口，越来越多的资本和机构相继进入这一领域。新的处置模式、更多的参与主体、不同的不良资产来源，都给不良资产行业法律服务提出了新的挑战。

律师只有紧跟市场步伐，持续创新业务模式，提高团队作战的服务效率和质量，才能赢得这一轮风口带来的红利。

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